O acordo de sócios nasceu de uma previsão na Lei das Sociedades Anônimas (a Lei nº 6.404/1976 – “Lei das S.A.”). Em seu art. 118, foi prevista a possibilidade de um contrato a ser firmado entre acionistas com o objetivo de conciliar interesses daqueles que assinaram tal documento.

Assim, a partir do advento do Novo Código Civil, no ano de 2002, foi possível se utilizar do Acordo de Sócios também nas sociedades limitadas, já que o art. 1.053, parágrafo único do Código Civil, previu a possibilidade de aplicação de diversos institutos das Sociedades Anônimas também para as Sociedades Limitadas.

Pois bem, então, o que é o Acordo de Sócios (também chamado de “Acordo de Quotistas”), e qual a sua importância na vida de uma sociedade familiar?

O Acordo de Sócios é um documento assinado entre os sócios de uma empresa com o objetivo de compor os interesses individuais de cada sócio, e de estabelecer algumas regras na condução dos negócios da sociedade, sendo composto por normas específicas para disciplinar o convívio harmônico entre os sócios.

Esse acordo tem grande importância, na medida em que, nem sempre, o relacionamento entre os sócios é algo fácil de se administrar (uma sociedade, nesse aspecto, não raro, é comparada ao casamento, onde, muitas vezes, há desavenças).

E quando as desavenças surgem, muitas vezes é impossível a composição amigável com relação ao rumo dos negócios, inviabilizando, e alguns casos, a própria atividade empresarial, em prejuízo de todos os sócios.

Nos acordos de sócios, apesar de haver plena liberdade contratual para que os sócios estabeleçam as regras, há cláusulas muito importantes de se ter ali e, caso ausentes, pode ser causa de conflitos graves entre os sócios.

Assim, no geral, recomenda-se que estejam presentes as seguintes cláusulas nos acordos de sócios:

• Cláusula de voto – rege o exercício do direito de voto dos sócios nas matérias que dependem deles para aprovação;

• Cláusula de restrição á circulação de quotas – restringe e estabelece limites à circulação e transferência de quotas, como direito de preferência, por exemplo, ou opção de compra de quotas que venham a ser penhoradas judicialmente;

• Cláusula de Tag Along – consiste no direito de venda conjunta, quando uma parte (geralmente o sócio majoritário) deseja vender sua participação a terceiros, caso em que os demais sócios terão o direito de vender suas participações em conjunto;

• Cláusula de Drag Along – cláusula em que, ao promover a venda de sua participação, um dos sócios (desde que majoritário), pode obrigar os demais sócios a venderem a sua parte em conjunto para o mesmo comprador;

• Cláusula de Não Concorrência – obrigação dos sócios de não concorrer com as atividades da Sociedade por si, ou por meio de outras pessoas jurídicas que seja sócio, ou que venha a ser sócio no futuro;

• Cláusula de Vedação à entrada de novos sócios – hipótese na qual os sócios podem estabelecer o impedimento da entrada de terceiros na sociedade, como herdeiros, esposas dos herdeiros ou dos sócios, etc.;

• Cláusula de sucessão dos sócios – onde são estabelecidas as regras para o caso de falecimento de um dos sócios, possibilidade de entrada dos herdeiros, ou não;

• Distribuição de lucros – onde pode ser previsto um dividendo mínimo obrigatório que deve ser pago aos sócios, ou a distribuição desproporcional de lucros entre os sócios, por conta de algum planejamento tributário;

• Cláusula de Administração da Sociedade – onde os sócios podem prever a forma de administração da Sociedade, se haverá, ou não, Conselho de Administração ou Diretoria, qual sócio poderá indicar administradores, regras para reuniões de sócios, entre diversos outros assuntos atinentes ao dia a dia da empresa; e

• Mecanismos para resolver impasses sobre deliberação de alguma matéria – onde são definidas as regras para solução de divergências entre os sócios.

Esses são apenas alguns dos exemplos mais comuns do que se vê na prática da advocacia empresarial, havendo, no entanto, ampla liberdade para que os sócios definam o que deve estar no acordo de sócios de sua empresa.

O mais importante é que o Acordo de Sócios não tenha nenhuma previsão que conflite com os interesses da própria Sociedade, em benefício exclusivo dos sócios.

Por fim, ressalte-se que é este Acordo é um instrumento confidencial, e que confere importante segurança aos próprios sócios, que têm ali no documento as regras do jogo para que possam pautar a sua conduta no dia a dia da sociedade e em momentos de decisões importantes.

Assim, quanto mais bem esclarecidas forem essas regras, melhor para a saúde da sociedade, para a atividade econômica empresarial e também, em alguns casos, para o próprio convívio familiar (para o caso das empresas familiares), uma vez que os sócios terão parâmetros claros para tomar suas decisões, evitando possíveis conflitos.

Portanto, não se pode negar a relevância do acordo de sócios nas sociedades limitadas, ficando a cargo do advogado responsável pela elaboração desse documento o estudo e a análise quanto às matérias e temas que os sócios desejam dispor em seu acordo de sócios, devendo ele ser cuidadosamente elaborado para que cumpra o seu objetivo de harmonização das relações sociais.

Por Gabriel Alves da Costa Falaguasta

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